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美国商业资讯2008年6月5日弗吉尼亚州阿灵顿消息——
AES公司(AES Corporation,纽约证券交易所:AES)今天宣布:
——提高公司此前宣布的在其2009年到期的9.50%利率的优先票据、2010年到期的9.375%利率的优先票据和2011年到期的8.875%利率的优先票据(共同称之为“无担保票据”)的收购要约中准备收购的本金总额;
——除非继续延长或提早结束,对所有这些无担保票据及AES公司2013年到期的8.75%利率的第二优先类优先有担保票据(简称“有担保票据”,与无担保票据共称为“票据”)的收购要约的截止时间将延长到2008年6月18日星期三纽约市时间午夜12:00(这些日期和时间,及其继续延长或提前终止的时间,称为“截止时间”)。
收购要约和同意征求书的所有其他条款均保持不变。具体来说,AES公司(1)没有取消对任何系列的票据的提前收购奖金或延长同意征求的截止日期;(2)没有提高该公司准备通过收购要约收购的有担保票据的本金额;(3)没有更改任何系列票据的提取截止日期。
根据修订后的收购要约的条款,对于各个系列的票据,AES公司要约收购(收购的全部票据的本金总额不得超出759299000美元的最大收购限额)的本金总额最高可达该系列票据的“系列收购限额”,如下表所示。即将通过收购要约收购的各系列票据的数量将以最大收购限额、系列收购限额以及该系列票据的优先级别(“承兑优先级”)为参考,如下表所示。
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*T CUSIP/ 已发行本金 证券名称 ISIN号码 总额 系列收购限额 承兑优先级--------- --------- ------------ ------------ ----------2013年到 00130HBA2 $752,553,000 $377,030,000 1期的8.75% U0080RAF7 减去不收购利率的第 票据同意书二优先级 对应本金总额优先有担 (1)保票据2009年到 00130HAQ8 $467,308,000 $313,000,000 2
期的9.50% 利率的优先票据2010年到 00104CAA6 $422,665,000 $208,000,000 3
期的9.375% 利率的优先票据2011年到 00130HAU9 $306,805,000 $176,000,000 4
期的8.875% 利率的优先票据提前收购
收购要约对价(2) 奖金(2)同意费(2) 总对价(2)----------------- ---------- -------- ----------------- $1,020.00 $20.00 $3.75(3) $1,043.75 $1,035.00 $20.00 N/A $1,055.00 $1,057.50 $20.00 N/A $1,077.50 $1,045.00 $20.00 N/A $1,065.00*T-0-
*T1. AES公司要约收购的有担保票据的本金总额为:377030000美元的有担保票据本金总额减去持有人持有人已送交了不收购相关有担保票据同意书的有担保票据的本金总额(本文中,这种同意书称为“不收购票据同意书”)。截止到2008年6月3日纽约市时间下午5:00,持有人已送交的不收购票据同意书的相关有担保票据本金总额达到3.147亿美元。
2. 指每1000美元票据本金额。3. 拟议的修订内容生效时才会支持同意费。*T
根据收购要约收购并同意付款的票据中,每1000美元本金的票据的“总对价”为上表中列出的适用的总对价。总对价之中包括提前收购奖金,每1000美元票据本金的奖金为20美元(对于有担保票据来说,如果拟议的修订内容生效,则总对价中还包括同意费)。在2008年5月28日纽约市时间下午5:00(“提前收购/同意时间”)之前,持有人必须已经为其票据有效出价且未有效提取票据,这样才有资格获得“总对价”。持有人在提前收购/同意时间之后、截止时间之前为其票据有效出价的,只有资格获得收购要约对价,数额为总对价减去提前收购奖金(对有担保票据来说,还要减去同意费)。根据同意征求书的其他条款和条件,对于在提前收购/同意时间之前同意拟议的修订内容的每位有担保票据持有人,AES公司将以现金形式向其支付同意费,为与同意书相关的每1000美元有担保票据本金支付3.75美元同意费。对于在提前收购/同意时间之前出价且AES公司根据收购要约已同意收购的有担保票据来说,这笔款项将作为“总对价”的一部分。
被收购债券的撤消权和取消同意于2008年5月28日纽约市时间下午5:00之后失效。
完成各系列票据的收购要约和同意征求工作,需要满足或放弃“收购要约”(如下文定义)内详细描述的某些条件,但“收购要约”描述的拟议修订内容已经征得必要的同意,融资条件也已得到满足。AES保留自行决定在任何时候放弃或修改收购要约和同意征求书中任何一项或多项条件(全部或者部分)的权利,以及以任何理由终止或修订收购要约和同意征求书的权利。
截止到2008年6月4日纽约市时间下午5:00,通过收购要约有效收购的各系列票据的本金总额如下:2013年到期的8.75%利率的第二优先级优先有担保票据3.412亿美元;2009年到期的9.50%利率的优先票据3.129亿美元;2010年到期的9.375%利率的优先票据2.072亿美元;2011年到期的8.875%利率的优先票据1.754亿美元。此外,截止到2008年6月4日纽约市时间下午5:00,涉及3.147亿美元本金总额的有担保票据的不收购票据同意书已送达。
本新闻稿仅作为信息参考,并非任何票据的收购要约或同意征求书。收购要约和同意征求书仅通过2008年5月14日发布的“收购要约”和同意征求声明(“收购要约”)以及2008年5月14日发布的相关的送交书及第二优先级优先有担保票据同意书(“送交书”)的形式发出,文件条款以本新闻稿中修订的内容为准,本新闻稿中信息受此类文件的限制。
如果在任何一个法律管辖区内,发出或接受本收购要约及同意征求书违背该法律管辖区的证券法、蓝天法或其他法律,则该地区的票据持有人不属于本收购要约和同意征求书的对象范围。如果在任一法律管辖区,其法律要求注册经纪商或交易商来发出收购要约或征求书,则本收购要约和同意征求书将被视为代表AES公司利益的渠道交易商或者符合该法律管辖区法律的一家或多家注册经纪交易商发出的文件。
花旗集团和雷曼兄弟公司是本收购要约和同意征求书的渠道交易商。全球债券持有人服务公司(Global Bondholder Services Corporation)担任信息代理人和存托人。如果对本次收购要约或者同意征求书有疑问,请致电800-558-3745(免费电话)或212-723-6106(收费电话)与花旗集团联系;或者致电800-438-3242(免费电话)或212-528-7581(收费电话)与雷曼兄弟公司联系。如需索取收购要约和送交书副本,可致电(866) 873-7700(免费电话)或(212) 430-3774,直接与全球债券持有人服务公司联系。
关于AES公司
AES公司是全世界最大的全球性电力公司之一,2007年收入达136亿美元。AES公司在五大洲29个国家开展业务,其发电厂和配电厂可为全世界1亿人口服务。我们15家输配电厂受相关部门监管,年销售量超过78000兆千瓦小时,旗下123家发电厂总发电容量超过43000兆瓦。公司在全球各地的28000名员工致力于创造优异的业绩,满足全球不断增长的电力需求。如需进一步了解AES公司,请访问:www.aes.com,或通过电子邮件:media@aes.com,与AES公司媒体关系部门联系。
免责声明
本新闻稿包含美国《1933年证券法》和《1934年证券交易法》界定的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与未来盈利、发展、财务和经营业绩相关的陈述。前瞻性陈述不能保障未来业绩,仅构成AES公司当前根据合理假设做出的预期。预测的财务信息以某些重要的假设为根据。这些假设包括,但不限于,我们配电公司经营业绩和电量的继续保持正常水平;我们的发电业务部门的经营业绩与历史水平保持一致;生产率改进计划的成绩、以正常化投资水平进行的递增投资的业绩和回报率与历史业绩保持一致。
由于风险、不确定性和其它因素,实际结果可能与这些前瞻性陈述的预测产生显著差异。AES公司向美国证券交易委员会呈报的文件中讨论了可能影响实际结果的重要因素,其中包括,但不限于AES公司10-K表2007年年报1A章节“风险因素”中述及的风险。敬请读者阅读AES公司呈报的文件,以详细了解AES公司业务的相关风险因素。无论今后出现新的信息、新的情况,抑或其它情形,AES公司均不承担更新或修订任何前瞻性陈述的责任。
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联系方式:AES公司
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