英国商法专题——对价

四、对价必须合法

对价既是合同成立的要件，又是合同的必要内容；因此对价不合法将导致整个合同非法，将使得合同无效。例如，在1866年皮尔斯诉布鲁克斯案中，被告为从事不道德职业而购买原告制造的马车，答应以分期付款方式偿付原告。原告明知被告是妓女，且明知其购车目的，仍同意卖车。后原告因无法收回欠付款而起诉。法庭裁定，因合同不具有合法对价而无效，原告无权收回欠付款。

五、对价必须由接受许诺的当事人做出

这一规则的含义是，接受许诺的人必须提供对价；这种对价必须是就对方义务许诺而提供的，它可以是对许诺人提供的，也可以是应许诺人要求对第三人提供的。因为对价实质上是对许诺履行义务当事人的回报，而对方义务的履行将是受诺人权利和利益的实现。根据英美法，只有在订约当事人之间才存在合同权利义务问题，而不存在(利害关系)第三人的合同责任问题；这就是所谓合同相互关系原则，它建立在合同默契理论(见本章第11节)的基础上。例如，在1915年上诉法院的一典型判例中，轮胎制造商邓洛普公司与某批发公司(迪尤公司)约定，邓洛普公司向后者出让贸易折扣；后者在代理销售中保证轮胎售价不低于约定价格，并保证其客户和零售商的售价也不低于约定价格。尽管该批发公司与其客户均订立了价格垄断合同，但其客户之一塞尔弗里奇公司仍以低于合同约定价格将轮胎售出。邓洛普公司为此向塞尔弗里奇公司起诉。法庭裁定，即使迪尤公司是原告的代理人，但由于原告并未就被告许诺提供对价，被告也未向原告许诺义务；故原被告之间不存在合同关系，因此诉讼不能成立。[12]邓洛普诉案原则产生于法律对价格垄断不加限制的时期，但这一判例的实质后来又为一系列判例所一再肯定。例如在1962年上诉法院的一判例中，某海运公司雇用S装卸公司卸货，S在卸货中给货主(收货入)造成593镑的损失。货主为此向S装卸公司提起侵权之诉，S公司(它是与海运公司订立的装卸合同的独立当事人，而非其代理人)则根据货运合同中的限责条款提出抗辩，而该限责条款实际上也已写入提单。但上诉法院仍终局判定，S公司与货主之间没有对价关系，故S公司属于该货运合同的第三人，不能援引合同限责条款抗辩[13]。又如，在1968年白斯韦克夫人诉小白斯韦克案中，某煤炭商与其侄子订立了一项书面合同。根据该合同煤炭商将其企业卖给其侄子，而其侄子则答应在煤炭商死后每周向其寡妻支付5镑。但当该煤炭商死后，其侄子拒绝履约，并因此受诉。法庭裁定，原告作为死者的遗产管理人有权得到此款；但由于她不是该合同当事人，故不能以其个人名义诉请该合同强制执行。[14]