出资额转让合同争议仲裁案

【提要】申请人指称，第一被申请人未依出资额转让合同和承诺书向申请人支付转让款。申请人为此提出仲裁请求，要求第一被申请人支付转让款项并承担有关损失，同时要求第二被申请人承担因担保而产生的连带责任。经仲裁庭查实，申请人在合资公司中占有51％的股权。申请人与第一被申请人签订出资额转让合同，约定将申请人26％的股权转让给第一被申请人，申请人还保留25％的股权。对此，合资公司董事会也作出了有关决议。按照可适用的法律，即中国内地法律的规定，该出资额转让合同报经有关政府主管部门批准。在签订出资额转让合同的同一天，申请人向第一被申请人出具了一份承诺书，在该承诺书中申请人表示：出资额转让合同生效后，申请人在合资公司中的所有权益归第一被申请人所有，第一被申请人支付一定数额的转让款后，申请人在合资公司中仅仅在名义上保留140万美元，即25％的股权，第一被申请人可以对该股权自由处置。仲裁庭认为，双方之间的股权转让应该依法进行，并应依法纳入政府管理的轨道，并根据合资公司董事会的决议、双方当事人签订的出资额转让合同中的约定以及政府主管部门对股权转让作出的批复，按照双方当事人约定的股权转让交易价，确认申请人转让的股权比例为26％，第一被申请人应向申请人支付相应股权转让款，及其滞期费。由于第一被申请人与第二被申请人签订的担保合同未依照法律规定办理审批登记手续，属于第二被申请人擅自出具对外担保，担保合同无效。第二被申请人对第一被申请人的有关债务应承担赔偿责任。

　　 中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会（下称深圳分会）根据申请人××发展有限公司与第一被申请人××企业集团有限责任公司订立的"出资额转让合同"和申请人与第一被申请人及第二被申请人××外运公司订立的"担保合同"中的仲裁条款以及申请人提交的仲裁申请书，于1999年3月9日受理了本案。