商务部官员解并购新规

根据新的《并购规定》，“外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素，或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。”

在此之前，美国凯雷收购徐工，德国舍弗勒并购洛阳轴承，法国SBE并购苏泊尔(16.5,0.00,0.00%)等系列外资并购，均已引起社会极大关注，并由此引发关于经济和产业安全的广泛讨论。而主管部门对并购的久拖不决，更让外资企业们心存疑虑。

不愿透露姓名的一位商务部官员表示，所谓的经济安全目前并无准确而清晰的界定，此项审查不会作为并购审查的常态，仅仅作为一个安全法则。“该条款的行使会慎之又慎，不会滥用，外资企业可不必担心。”

按照该官员对《并购规定》的解读，“不能每一个并购项目，都拿去放大到经济安全的高度。”在他看来，如果把所有的行业并购，都上升到经济和产业的安全，“将是危险的事情”。

这位官员透露，除了批准法国拉法基收购四川双马水泥，上海隧道引进德国战略投资者外，高盛等财团对双汇集团的收购，也将在近期获批。对于徐工案的审查，则“只能当特定个案看待，不具备普遍性”。

而一旦《反垄断法》出台，并购申报的审查，将执行全新的体系，“但反垄断和经济安全审查仍是两个并行不悖的层面”。现在，有关并购的反垄断审查，主要由商务部反垄断调查办公室和工商总局反垄断处共同完成。

鼓励换股并购

另外，对于允许“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司”的规定，郭京毅解释说：“主要是为了拓展利用外资的渠道，实现双向投资。”

按照统计数据，在中国利用外资中比例当中，新设外商投资企业高达90%以上，而通过并购实现的不到10%；国际上的趋势则是，并购形式占85%以上，绿地投资(即依靠新设公司实现的投资)约为15%。“国内并购的空间还很大。”

另一方面，在中国企业进行的海外投资中，也以绿地投资为主，即使在并购案例中，大多数也是以现金交易为主。

郭京毅说，《并购规定》鼓励以换股的形式开展并购，打开了法律的瓶颈障碍，有利于中国企业和外资形成你中有我、我中有你的战略联盟，“实现共同繁荣发展”