股权分置改革中非流通股股东的意见不一致问题

二、实事求是分析和对待不能达成一致同意的情况　

上市公司中的控制股东以外的持有非流通股股份的战略投资者们，其在上市公司中的地位具有两面性：一方面，他们曾经作为合伙人与其他发起人一道组建股份公司，他们以一元一股的成本价获取了公司的股份，并享受了流通股股东溢价买股对公司所作的资本公积金的贡献的利益以及股息红利的分配，他们所持股份的不流通同样已经成为流通股股东利益预期的锁定参考系数；另一方面，他们相对于控制股东而言，也是中小股东，在上市公司治理结构混乱的前些年，他们同样目睹了控制股东对上市公司滥权掠夺行径而无能为力，他们同样是利益受害者。大股东如同党政机关的“一把手”那样专横跋扈，为所欲为，而如今的股权分置改革又要他们同大股东一样承担责任，除了利益平衡的考量之外，他们还可能要经受心理平衡的磨炼。然而，股权分置改革所提供的上市公司股权结构的重新安排毕竟给他们展示了某种商业的机会，一方面控制股东因为将让出更大的持股份额，势必在一定程度上弱化对上市公司的控制；另一方面以可接受的牺牲把死水换成活水也是物有所值的交易，特别是在政策引导利益流向的大趋势环境中。　

此前的第一批试点和第二批试点，如同一项工业技术的小试和中试一样，应当说取得了成功，但是在批量生产阶段，因为由于试点选择的局限性与扩大规模后的各企业的复杂情况难以完全一一对症下药，因此可能会发生由种种原因导致的非流通股股东不能对股权分置改革达成一致意见的情况，这不仅会使整体改革进程受阻，而且可能产生令证监会和交易所难以预期和处理的变数因素。从这个角度讲，深圳证券交易所召开的这次讨论会是山雨欲来的未雨绸缪之举。